Особенности процесса слияний и поглощений для российских компаний
Процедура слияния двух организаций - процесс совершенно нетривиальный, достаточно сложно проходящий даже в странах с уже давно сформированными деловыми, финансовыми традициями и культурной средой. Достаточно сказать, что по данным McKinsey до 60% сделок M&A на западном рынке неудачны. Причем основными источниками неудач, как правило, являются не неверный выбор объекта для поглощения, или структурирование сделки. Основными источниками неудач, недополучения прибыли, прямых убытков являются ошибки, допущенные уже после сделки на этапе осуществления слияния (интеграции) двух бизнесов.
В данной статье приведен взгляд на то, каковы обязательные этапы подготовки к проведению интеграции и успешного завершения слияния бизнесов с учетом опыта автора и его коллег, принимавших участие в проведении объединений и поглощений.
Введение
Развитие национальных рынков, а также интеграция России в мировую экономику ведет к консолидации и укрупнению предприятий, проведению сделок по слияниям и поглощениям с участием российских предприятий. Данный вид деятельности наиболее динамичен в мире в течение последних нескольких лет и на ближайшую перспективу. Аналогичные перспективы ожидаются и для России. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные способы расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Слияние – один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.
Что в начале?
Часто при проведении сделок по слияниям и поглощениям забывают то, что сама сделка состоит из нескольких важных этапов (см. рис.1) и конечный результат собственники получают только после того, как актив будет удачно интегрирован, а не сразу после подписания договора о приобретении и проведения расчетов. Само проведение сделки M&A до подписания договора состоит из нескольких этапов, достаточно подробно описанных в литературе. Я хочу обратить внимание только на несколько наиболее важных, с мой точки зрения, моментов этого процесса.
Strict Standards: Only variables should be passed by reference in /home/b2b-group/b2b-group.ru/docs/hellcore/module/template.module.php(594) : eval()'d code on line 26
Рисунок 1.
Пожалуй, самым важным для успеха всей сделки, от принятия решения о стратегии проведения M&A и до завершения интеграции, является необходимость в понимании всеми участниками со стороны компании покупателя итоговых результатов: для чего компания собирается провести эту сделку, каких показателей она собирается достичь, как эта сделка сочетается со стратегией компании и какие характеристики организации-цели наиболее привлекательны для компании-покупателя.
После того, как будут определены цели, следующим этапом должен стать поиск и проведение экспертного исследования компаний наиболее подходящих для принятых целей. Для этого необходимо провести для каждой компании потенциальной цели сделки:
• Экспертную оценку рыночного состояния объекта слияния/поглощения;
• Экспертную оценку финансового и экономического состояния объекта слияния/поглощения;
• Экспертную оценку правового состояния объекта слияния/поглощения;
• Прогноз экономического эффекта от сделки слияния/поглощения.
Итогом такого исследования должен стать выбор пары кандидатов на проведение сделки и предварительный расчёт их рыночной стоимости.
После того, как сформирован короткий список претендентов, можно начинать переговоры с потенциальными кандидатами для предварительного определения основных пунктов возможного соглашения по сделке M&A и заключать соглашение о намерениях с обязательствами предоставить поглощаемой компанией соответствующую информацию при проведении анализа и графиком проведения обследования.
Принятию решения о проведении слияния должно предшествовать проведение специального обследования перед заключением сделки. Для этого необходимо провести:
• Оценку текущей позиции компании на рынке производимой продукции и услуг и анализ перспектив её изменения;
• Оценку текущего положения с приобретаемыми (используемыми) ресурсами и услугами и анализ их перспектив;
• Определение полноты и эффективности системы управления, идентификацию проблем, которые могут возникнуть в системе управления при смене собственника;
• Определение первоочередных мер, которые надо предпринять для предотвращения выявленных рисков и оценку затрат, необходимых для реализации этих мероприятий;
• Оценку финансового и экономического состояния объекта слияния/поглощения;
• Оценка правового и налогового состояния объекта слияния/поглощения;
• Прогноз экономического эффекта от сделки слияния/поглощения;
• Оценка рисков сделки.
Итогом проведения анализа компании могут стать переговоры по достижению окончательного соглашения по цене сделки между владельцами компаний, структурирование сделки, закрытие сделки и, в отдельных случаях, её публичное анонсирование и выплата комиссионных вознаграждений.
Интеграция двух бизнесов
Формально, после подписания документов и перехода денег из одних рук в другие, часто считается, что сделка завершена и цели достигнуты. Но даже в том случае, когда сделка изначально не предполагала объединения бизнесов, культур, персонала и планировалась, как простое арифметическое сложение активов, остается достаточно большой кусок работ по налаживанию связей между родственными бизнесами. Большинство же инициаторов сделок поглощений преследуют иные цели: получить синергию от объединения двух активов, экономию на масштабе, стремятся к взаимному усилению ключевых компетенций и устранению неэффективностей в процессе интеграции бизнесов, усилению команды объединенной организации. И именно на этом этапе организацию подстерегают основные проблемы и сложности. В 70% случаев потенциально выигрышные сделки губит низкое качество подготовки и проведения интеграции.
Прежде всего, при проведении интеграции компании приходится столкнутся с увеличением сроков и стоимости процесса объединения бизнесов, увольнением ключевых сотрудников, уходом клиентов, снижением эффективности и результативности обоих бизнесов, ухудшением морального климата в коллективе и, как следствие, недостижением желаемых собственниками финансовых результатов, для которых и затевалось приобретение актива.
Как правило, причиной этого является то, что в практике российских компаний большинство слияний и поглощений представляют собой разовые мероприятия, требующие от управляющих ими людей героических усилий. Лишь немногие компании заключают такие сделки достаточно часто, чтобы иметь возможность разработать какую-то четкую схему и развивать у своего персонала специфические компетенции необходимые для проведения такого рода сделок. Поэтому, в том случае, если компания берется самостоятельно осуществлять сделку, то обычно интеграцию рассматривают не как управляемый и специфичный процесс. Обычно задачи по осуществлению такого рода сделок поручаются одному из менеджеров компании (причем не всегда самому подготовленному для этого), а иногда и в качестве дополнительных обязанностей к его повседневным операционным заботам. А поэтому, он воспринимает новые задачи как что-то неизбежное, что нужно просто довести до конца, чтобы снова вернуться к своей обычной работе.
Такому отношению к интеграции бизнесов как к отдельно взятому событию в жизни компании способствует и то, что нередко она проходит крайне болезненно и сопровождается серьезными потрясениями для всех, кто к этому так или иначе причастен: кого-то увольняют, кого-то переводят на другую должность, кто-то лишается власти. Неудивительно поэтому, что большинство управляющих думают только о том, как бы поскорее довести поглощение до конца, а вовсе не о том, как его лучше организовать.
Следствием описанного является неправильные подготовка процесса интеграции, планирование (отсутствие планирования), не понимание списка работ, которые нужно выполнить, затягивание сроков запуска и выполнения работ по проведению интеграции которые и приводят к увеличению сроков и, как следствие, стоимости интеграционных процессов (см. рис.2). Именно затягивание сроков начала проведения интеграции порождает основные проблемы проекта. В короткий промежуток времени так или иначе, осознанно или нет, принимаются самые важные решения по дальнейшей судьбе будущей компании. Причем это происходит независимо от того, руководит кто-то процессом интеграции или руководство только решает, кто этим будет заниматься. Процесс изменений уже идет: в коллективах возникают слухи, растет неопределенность, конкуренты начинают вести переговоры с вашими клиентами и ключевыми сотрудниками. Единственно верным решением будет как можно раньше начать планировать и управлять проектом по интеграции (еще до завершения сделки M&A), поручив их человеку с опытом проведения таких работ.
Основные шаги при подготовке интеграции
Успех интеграционного процесса, а в итоге и всей сделки, во многом зависит от действий руководства на первом достаточно коротком этапе (McKinsey предлагает говорить о первых ста днях) после объявления сделки. Именно за это короткое время нужно сделать все самое важное для интеграции двух компаний и получить первые значимые для собственников, клиентов и персонала результаты. Кроме того, в этот период впервые приходится иметь дело с коллективом поглощаемой компании, сотрудники которой, мягко говоря, с настороженностью воспринимают грядущие перемены. В этот период принимаются важнейшие решения, многие из которых потом невозможно пересмотреть.
Strict Standards: Only variables should be passed by reference in /home/b2b-group/b2b-group.ru/docs/hellcore/module/template.module.php(594) : eval()'d code on line 26
Рисунок 2.
Первым шагом к проведению интеграции должно быть назначение руководителя будущего проекта. Руководитель проекта по интеграции должен быть официально назначен как можно раньше. По крайней мере, не позже того, как появился короткий список фирм-претендентов. Необходимо чтобы он принимал участие во всей дальнейшей подготовке интеграции (включая диагностику претендентов).
На момент своего назначения руководитель проекта интеграции должен четко согласовать с собственниками и руководителями компании обеих компаний, идущих на объединение цели и стратегию предстоящего процесса. Интересует ли стратегия дальнейшего развития организации собственников компании-цели (в том случае, если они не продают 100% бизнеса) и если да, то, как они ее видят. Зачастую, уже на этом этапе может выясниться, что менеджмент организации, которую покупают, остается один на один с покупателем, потому что организацию продают с единственной целью - получения максимальной прибыли от этой сделки, и это необходимо учитывать в дальнейшей работе. Необходимо проанализировать заявленные долгосрочные цели объединенной компании и то, как они соотносятся с конкретными, понятными всем текущими краткосрочными целями двух еще не объединенных организаций. Уже на этом этапе может выясниться, что стратегические цели нечеткие (или декларативные), поэтому их необходимо уточнить. На этапе подготовки к интеграции необходимо разработать и согласовать с собственниками дерево целей, которое объясняет, как ежедневно будут достигаться поставленные стратегические цели, выявить те положительные (или не очень) перемены, которые будут вноситься в организации, изменения культуры и бизнес-процессов.
Для построения дерева целей необходимо сформулировать источники создания стоимости компании в краткосрочной, среднесрочной и долгосрочной перспективе:
• Стабильность текущего функционирования, снижение рисков переходного периода, сохранность ключевых клиентов, на переходный период выполнение существующих планов продаж, консолидации производства, снабжения, маркетинга, выравнивания цен, объединения региональных операции;
• Реализация скрытых возможностей организации, повышение эффективности работы ключевых направлений, пересмотр стратегии, разработка новой модели управления, использования положения компаний в уникальных сегментах рынка;
• Использование новых стратегических возможностей, создание новых продуктов, развития бизнеса, корпоративного управления и культуры объединенной компании.
При этом особое внимание стоит уделить тому, чтобы создание дополнительной стоимости не стало просто декларацией, а был разработан бизнес-план с указанием целей, списка мероприятий и отслеживанием их достижения. Бизнес-план должен обязательно учитывать, насколько указанные в нем возможности соответствуют общим тенденциям в отрасли и возможностям каждой из объединяемых компаний. При построении плана обычно незаслуженно большое значение придается краткосрочным эффектам в ущерб долгосрочным целям, не учитывается возможность снижение прибыли, рост расходов компаний, до слияния показывавших приличные результаты. План также должен учитывать возможную синергию по сети, продуктам, клиентам и персоналу. Цель, связанная с созданием дополнительной стоимости, должна быть основной при создании бизнес-плана, так как объединение не производится само для себя.
Следствием построения бизнес-плана должно стать предложение объединенной организационной и штатной структуры, а также путей перехода на нее. При этом необходимо быть уверенным, что при выборе основным критерием является эффективность новой структуры в решении поставленных целей для новой компании. От того, какова будет структура, и кого назначат на руководящие позиции с первых дней объединения, зависит то, как в дальнейшем будет функционировать компания. При осуществлении этого (временами очень не легкого, так как возможны увольнения сотрудников) процесса следует помнить, что арифметическим сложением лучших представителей разных команд решить задачу не удастся. И поэтому компания должна четко определиться и в отношении тех сотрудников, которые могут оказаться не удел и не найдут себя в новой структуре. В дальнейшем, необходимо с каждым из них провести переговоры и предложить четкие альтернативы решения сложной ситуации. Самым неудачным решением в вопросе организационной структуры будет попытка поиска компромисса между двумя корпоративными центрами, сочетание в организационной структуре не сочетаемых вещей (так называемая централизованная децентрализация). В большинстве случаев единственным правильным решением в борьбе с распределенной в пространстве структурой, с непонятными подчинениями и несколькими центрами ответственности и принятия решения по одним и тем же вопросам, будет выделение с самого начала одного корпоративного центра объединенной компании и разработки плана мероприятий по «закрытию» и перепрофилированию второго центра.
Для проведения работ по формированию оргструкутры и планов перехода к ней необходимо использовать инструментарий, позволяющий достичь целей стратегии интеграции. Именно тогда стоит определиться, есть ли необходимость проведения реинжениринга бизнес-процессов, перехода к новым бизнес-моделям, повышения эффективности существующей бизнес-модели. На этом этапе важно быстро задать общие контуры бизнес-модели новой компании, разработать ее основные принципы, продуктовые линейки, услуги и т.п.; определить функции корпоративного центра, бизнес и вспомогательных подразделений.
Информация о том, что организация находится в процессе слияния, просочиться в прессу гораздо раньше, чем вы думаете. Поэтому, чем раньше компания разработает план коммуникаций, начнет управлять процессом информирования своих партнеров, клиентов, сотрудников, вести регулярный диалог с ними, тем меньшие потери в этих ресурсах она понесет, и тем более управляемыми для нее будут даже самые неудачные процессы, протекающие внутри организации. В данном случае информации не бывает слишком много, но необходимо разумно фильтровать, дозировать информацию, преподнося ее в нужные для организации моменты времени и в нужном свете. Также важно не только то, о чем вы сообщаете, но и как часто вы это делаете.
Strict Standards: Only variables should be passed by reference in /home/b2b-group/b2b-group.ru/docs/hellcore/module/template.module.php(594) : eval()'d code on line 26
Рисунок 3.
С самого начала подготовки к интеграции стоит определить пути решения проблем, связанных с разной корпоративной культурой. Совершенно очевидно, что не существует двух организаций с одинаковой корпоративной культурой. Даже если на этапе подготовки к продаже все заявляют о том, что организации очень похожи, на самом деле это не так. Для разработки плана мероприятий по согласованию корпоративных культур, прежде всего, надо понять, что общего у объединяющихся компаний, в чем их сильные и слабые стороны, насколько различаются их корпоративные ценности, корпоративные культуры, каковы необходимы масштабы преобразований. Важно определить какой стиль управления предпочитает первое лицо новой компании, и каковы его личные цели, насколько стиль управления первого лица совпадает с корпоративной культуры вашей компании и с заявленной культурой объединенной компании, насколько цели первого лица совпадают с целями реальных собственников этой компании. Если одна из компании имеет не российское происхождение, в этом случае стоит учитывать и национальную разницу.
После подписания договора M&A
К моменту подписания договора организация должна иметь детальный разработанный и согласованный план (см. рис.3) проведения самой процедуры интеграции, стратегию и тактику ведения с момента двух отдельных бизнесов до момента полного их объединения и дальнейшего его развития. Отсутствие таких документов говорит о том, что, либо организации совершенно не интересен приобретаемый бизнес и приобретается что-то другое (например, кредитный портфель, технологии, региональная сеть и проч.), либо результаты сделки слияния будут неудовлетворительными. В плане должно быть отдельно указано на то, какую роль отводят потенциалу менеджмента двух компании, детально разработав список мероприятий и цели на всех уровнях организации для всех сотрудников, начиная с момента начала объединения, направленные на реализацию кратко-, средне- и стратегических целей компании.
План также должен определять список ключевых сотрудников, а также кадрового резерва (на случай ухода ключевых сотрудников) в объединяющихся компаниях и политику по отношению к ним. План коммуникаций должен включать регулярные мероприятия по встрече руководящей команды, топ-менеджеров с сотрудниками, клиентами, партнерами информирование их о целях изменений, о текущем состоянии, о достижениях. Возможно, для этого стоит привлечь внешних специалистов на проведение интервью для открытого диалога и получения обратной связи от коллектива и клиентов компании. На основе списка мероприятий плана должен быть утвержден детальный бюджет проекта интеграции. Помимо самого бюджета должна быть разработана процедура контроля соблюдения и реагирования на отклонения бюджета. Бюджет не должен нести в себе скрытых расходов, направленных на реализацию так называемых «политических» целей. Выявление таких целей, вообще говоря, является очень серьезной задачей, так как под ними, как правило, скрыты серьезные (зачастую ключевые) риски проекта.
Пожалуй, важнейшей задачей завершения подготовки к интеграции является окончательное утверждение команды по изменениям, которая должна была начать формироваться начинания с момента назначения руководителя. Проводящая интеграцию команда должна формироваться из самых опытных руководителей подразделений, которые лучше всех справляются со своими задачами, и самых профессиональных рядовых сотрудников. В команду должны входить сотрудники всех управленческих уровней компании, так как регулярное руководство и ключевые решения в процессе проведения интеграции должны приниматься на всех уровнях системы управления: общие подходы к слиянию, планы, управление интеграцией, процедурами. В том случае, если есть возможность, то необходимо привлечь к участию специалистов проводивших ранее такие сделки, предварительно систематизировав полученный ранее опыт.
Что дальше? Только после этого начинается сама интеграция.
Заключение
Как показывает опыт, каждая успешная сделка достаточно уникальна по своему содержанию и путям реализации. Общим свойством таких сделок является их сложность и длительность реализации. Слияние обычно становится заметным событием и очень тяжелым испытанием в жизни как компании, которая поглощает, так и компании, которую поглощают. Достаточно часто слияния не полностью достигают ожидаемых результатов, но, умело управляя процессом интеграции, команда изменений может создать дополнительную стоимость и грамотно распределить нагрузку, уделяя первостепенное внимание именно созданию стоимости и построению высокоэффективной организации. Для этого в каждом конкретном случае должна составляться своя программа действий по подготовке и проведению сделок M&A (в том числе и проведение интеграции). Программа должна включать в себя заранее спланированную реализацию последовательности этапов, позволяющих получить покупателю запланированные преимущества, коллективу объединяемых компаний четкие перспективы на ближайшее будущее, менеджменту компании план действий для успешного проведения слияния, клиентам компаний уровень услуг не хуже существовавшего до объединения.
Тульчинский Станислав tulchinsky@b2b-group.ru